Kokkuvõte

Kapitaliühingu kõrgeima otsustustasandi (osanikud ja aktsionäride üldkoosolek) liikmete (osanike ja aktsionäride) vahelise õigussuhte regulatsioon põhineb tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-l 32. Selle kohaselt peavad juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed järgima omavahelistes suhetes hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Nimetatud sättega on pandud muuhulgas kõrgeima otsustustasandi liikmetele abstraktne üldine hea usu põhimõtte järgimise kohustus ja üksteise õigustatud huvidega arvestamise kohustus, mille sisu on jäetud kohtupraktika kujundada ulatuses, milles vastava kapitaliühingu põhikirjas ei ole seda põhimõtet kooskõlas sätte olemuse ja mõttega täpsustatud ega täiendatud. Seda üldpõhimõtet (sarnaselt üldise hea usu põhimõttega) kandev säte on oma olemuselt imperatiivne, s.t selle kohaldumist pole kokkuleppeliselt (sh põhikirjaga) võimalik välistada.

Kui kapitalühingu juhtorgani liikmetele tuleneb nende käsundilaadsest õigussuhtest juriidilise isikuga selge kohustus olla ühingule lojaalne, siis kapitaliühingu kõrgeima otsustustasandi liikmete puhul on oluliselt vaieldavam, kas ja kuivõrd peavad nad oma osalusest tulenevate õiguste teostamisel tegutsema juriidilise isiku huve silmas pidades, sh olema lojaalsed juriidilisele isikule.

Käesoleva artikli eesmärk on välja selgitada, kas kapitaliühingu kõrgeima otsustustasandi liikmete puhul saab rääkida lojaalsuskohustusest, ning kui jah, siis mis on selle sisu ja rikkumise tagajärjed. Artiklis võetakse ühtlasi kokku Eesti õiguskirjanduses kapitaliühingu kõrgeima otsustustasandi liikmete lojaalsuskohustust puudutava senise diskussiooni tulemused ning viidatakse täiendavalt lahendamist vajavatele küsimustele. Artikkel tugineb Eesti kohtupraktika ja Eesti ühinguõiguse peamiseks allikaks oleva Saksa õiguskirjanduse seisukohtade võrdlevale analüüsile.

• juhtimine ja vastutus
,
• juriidilised isikud
,
• käsundusleping