Sulge
isikule omaseks tunnuseks on tegutsemine selle liikmete enamuse tahte kohaselt.
Juriidilise isiku huvide ja eesmärkide saavutamine ning nii käibes osalemine
toimub põhimõtteliselt organi otsuste vastuvõtmise kaudu, kus juriidilise isiku
organi otsus kujuneb organi liikmete erinevate tahteavalduste kogumist, mis on
suunatud mingi kindla õigusliku tagajärje saavutamisele. Samas on võimalik, et
organ võtab vastu otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga või teeb
seda ette nähtud korda rikkudes. Seoses sellega näeb seadus ette juriidilise
isiku organi otsuse kehtetuse regulatsiooni.
Äriseadustik
(ÄS) reguleerib kapitaliühingute (osaühingu ja aktsiaseltsi) organi otsuste
vaidlustamist. ÄS-st leitav regulatsioon näeb mh ette organi otsuse kehtetuks
tunnistamiseks õigustatud isikute ja organite ringi. Sellesse ringi kuuluvad ka
juhtorganid, s.o juhatus ja nõukogu. Artiklis uuritakse kapitaliühingu
juhtorganile antud õigust vaidlustada kõrgema organi otsuseid tsiviilkohtumenetluses.
Selleks otsitakse vastust küsimustele, kas ja kuidas saab juhtorgan olla kohtus
menetlusosaliseks, kuidas määratakse juhtorganiga peetavas vaidluses ühingu
esindaja ning kas ja missugused on erisused juhtorganile tekkinud
menetluskulude kandmisel. Teema käsitlemisel võrreldakse Eesti asjaomast
regulatsiooni Saksamaa omaga. Eelkõige uuritakse Saksa aktsiaseltsiseaduse
norme, sest sellest seadusest tuleneb Saksamaal aktsiaseltsi juhatuse õigus
vaidlustada üldkoosoleku otsuseid. Saksa piiratud vastutusega ühingu seadus
GmbHG), mis reguleerib ühingut, millele sarnaneb Eestis enim osaühing, ühingu
juhataja(te)le niisugust vaidlustamisõigust ei anna. Seetõttu GmbHG norme
artiklis ei uurita.