Kokkuvõte

Äriühingu osaluse müügitehingute üheks keskseks probleemiks on müüja ja ostja vaheline teabe asümmeetria. Müüjal äriühingu osanikuna on eelduslikult võimalik saada võõrandatava osaluse taga oleva äriühingu (edaspidi sihtühing) omaduste kohta palju rohkem infot kui ostjal, kes on reeglina sihtühinguväline isik ja kelle käsutuses on esialgu vaid avalikest allikatest leitav info. Teabe asümmeetria vähendamiseks jagab müüja osaluse võõrandamise tehingut ette valmistades ostjale sihtühingu kohta ulatuslikult avalikult kättesaamatut informatsiooni kõikvõimalike sihtühingu omaduste ja aspektide kohta. Kuivõrd teavet on palju, kaasneb sellega paratamatult võimalus, et osa infot jääb ostjale avalikustamata või ostja ei pööra hooletusest või tahtlikult talle edastatud infole tähelepanu. Sellisel juhul tõusetub küsimus, millistel juhtudel saab ostjat pidada osaluse lepingutingimustele mittevastavusest teadlikuks.

Ostja puudusest teadmise mõju müüja vastutusele reguleerib keskse normina võlaõigusseaduse (VÕS) § 218 lõige 4, mille järgi ei vastuta müüja asja lepingutingimustele mittevastavuse eest, kui ostja lepingu sõlmimisel asja lepingutingimustele mittevastavust teadis või pidi teadma. Ostja teadmist või teadma pidamist saab jaatada eelkõige kahel juhul: siis, kui ostja on lepingueseme enne tehingut üle vaadanud, või juhul, kui müüja on ostjale lepingutingimustele mittevastavusest teatanud. Sellest tulenevalt on asjakohane selgitada välja, millistel tingimustel välistavad osaluse lepingueelne ülevaatamine või puudusest teavitamine müüja vastutuse lepingueseme lepingutingimustele mittevastavuse eest.

Artikli peamiseks eesmärgiks on analüüsida, kas VÕS § 218 lõige 4 tagab müüja vastutuse efektiivse välistamise olukorras, kus ostja lepingu sõlmimisel osaluse lepingutingimustele mittevastavusest teadis või pidi teadma. Lisaks analüüsib autor, kuidas mõjutavad ostjapoolne ülevaatamine ja müüjapoolne teavitamine müüja vastutust lepingueseme lepingutingimustele mittevastavuse puhul. Artikli viimases peatükis arutleb autor võimaluse üle ostja teadmisega seonduvaid vastutusriske lepinguliste kokkulepetega jaotada ning juhib tähelepanu aspektidele, millega tuleb vastutuskokkulepete kehtivuse hindamisel arvestada, kui müügilepingu esemeks on äriühingu osalus.

• müügileping
,
• äriühinguõigus
,
• tehingu kehtetus